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神雾节能海外大单信披隐瞒关键信息

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发表于 2019-7-8 13:04:26 | 显示全部楼层 |阅读模式
6.37亿元!这是2016年印尼大河项目给神雾集团旗下上市公司*ST节能(000820,SZ,原简称神雾节能)带来的营收。正是这个海外大单撑起了*ST节能当年的业绩。

  尽管其中有高达5.12亿元收入为应收账款,但彼时,*ST节能满怀信心,声称印尼大河项目2018年底便能全面投产。2016年5月大单披露后,公司股价也应声上涨,到2016年年底,*ST节能股价翻了一番。

  然而3年后,投资者等来的却不是印尼大河项目顺利投产的消息。在回复深交所问询函时,股价已跌至不到3元/股的*ST节能明确表示,印尼大河项目已处于停滞状态,无法按计划完工。在*ST节能新任高管眼中,印尼大河项目订单已成为历史包袱,预计在2019年就会以坏账的形式全部计提完毕。

  *ST节能印尼大河项目尽管备受瞩目,但公告披露的信息却相当“简洁”。从业绩支柱变历史包袱,*ST节能给出的说法很简单:主要为投资方资金紧张,融资、还款计划一直落空。

  印尼大河项目业主自2017年6月30日起就无法支付货款,但*ST节能当时还选择继续发货并确认营收,直到2018年年报才开始计提坏账,这是为何?

  《每·日·经·济·新·闻·(博客,微博)》记者调查发现,这个位于印度尼西亚东南苏拉威西岛的镍矿冶炼项目实际上一直因未取得当地空间规划批文而进展困难,但上市公司多年的信息披露都隐瞒了诸多重要信息。此外,尽管*ST节能坚称印尼大河项目是独立的第三方项目,但记者发现,印尼大河项目业主公司一直闪现着神雾集团的“影子”,而且背后老板从澳洲商人悄然变更为一位湖南的神秘“80后”。

  海外大单从业绩支柱到历史包袱
  *ST节能的海外大单印尼大河项目实际上分为两个部分,一个部分是与大河投资股份有限公司签订的“年处理160万吨红土镍矿冶炼项目设计合同”,另一部分是与印尼大河镍合金有限公司签订的“年处理160万吨红土镍矿冶炼项目设备供货合同”。

  印尼是全球最大的镍矿出口国,但自2014年起,印尼开始执行出口禁令,以保护本土矿产资源。这导致许多外资进入印尼在当地建镍矿冶炼厂,将原矿变成粗制镍产品进行出口。而*ST节能控股股东神雾集团号称拥有独创的转底炉法处理工艺,较传统镍矿冶炼方法更为节能,当年曾被多家机构看好。

  但自*ST节能借壳上市以来,印尼大河项目便一直伴随着巨额的应收账款,而除了2016年年报外,在公司2017年年报及2018年年报披露后,印尼大河项目的收入情况都是深交所询问*ST节能的重点。

  不过直至今年6月29日披露的回复深交所问询函中,*ST节能才首次明确表示,2018年年初开始,印尼大河项目两个业主方——印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司因资金紧张,融资及还款计划一再落空,导致*ST节能无法按期收回应收账款,项目建设处于停滞状态,该项目无法按原计划完工,形成生产能力。

  不过此前,*ST节能一直向投资者表示,尽管印尼大河业主方融资延后,但*ST节能仍可以在2018年年底收回大部分应收账款。在印尼大河项目业主已经出现逾期未付款的情况下,上市公司仍然坚持发货并确认营收。

  对于这一举动,*ST节能在后来回复深交所的问询函中表示,印尼大河项目为*ST节能转底炉处理红土镍矿技术在印尼的示范工程,该项目的快速投产会给*ST节能在印尼乃至东南亚市场上业务拓展带来积极影响。并且*ST节能认为,印尼大河项目具有商业推广价值,且公司与印尼项目业主合作关系良好,具有信任基础,所以才会在对方出现合同款支付逾期的情况下选择继续推进项目。

  这个在2016年1月*ST节能还未完成借壳上市前就已经签署的项目,在初期的确被公司视为重点项目进行推广。神雾集团实际控制人吴道洪每当谈及集团拥有高端且颠覆性的节能减排技术时,就会提及印尼大河项目。

  当时,投资者们对此也十分看好。记者注意到,即便后来印尼大河项目因为毛利率过高、贡献收入占比过高等问题被质疑为虚假项目,股吧里仍有投资者坚信该项目为*ST节能作出了真实贡献。

  但现实情况是,*ST节能已经计提了印尼大河项目70%的坏账,公司高管在2018年年度股东大会上也表示,预计2019年印尼大河项目会全部计提完毕。

  规划批文问题长期被隐瞒
  尽管印尼大河项目屡屡被高管所提及,但在*ST节能上市初期,项目相关的披露信息非常简洁。2016年的公告只显示,*ST节能借壳上市收购的江苏省冶金设计院有限公司已与新加坡大河投资公司就160万吨红土镍矿冶炼项目签署设计合同(合同金额2500万美元),并就总承包合同达成初步意向。

  直到2017年5月,知名财经评论家叶檀发表文章抨击神雾集团关联交易,直指*ST节能印尼大河项目毛利率过高,应收账款数额巨大,引起了深交所的问询和投资者的关注,关于印尼大河项目进展情况的具体信息才逐渐浮出水面。

  《每·日·经·济·新·闻·》记者注意到,*ST节能在“爆雷”后披露的关于印尼大河项目的情况仍是好消息。2018年8月30日发布的*ST节能2018年半年报便显示,印尼大河项目进展顺畅,工程进度正常推进。而在2018年1月16日,*ST节能投资者关系活动中,*ST节能高管更是对投资者表示,大河红土镍矿冶炼项目预计将在2018年底全面投产。

  但实际上,当时的印尼大河项目一直未取得印尼政府部门的空间规划批文许可,这意味着印尼大河项目在当地进行镍矿冶炼项目开发是违规的。

  2017年7月,印尼空间规划和土地事务局在其官网上发布了关于印尼大河项目的信息,指明这个位于东南苏拉威西岛的镍铁工业项目存在空间违规的问题。这个区域本被规划为自然保护区,并未允许开发。

  记者获取的一份神雾集团内部关于印尼项目进展情况的资料也显示,印尼大河项目于2016年12月完成了土地收购工作,2017年11月时场平工作接近尾声,但因空间规划批文办理周期比较长,严重影响项目后续进展。此外,一位神雾集团的前员工也向记者证实了印尼大河项目的批文问题。

  可这一切并未及时在公告中予以披露。

  对此,上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示,根据证券法第63条的规定,信息披露要及时、完整、准确。*ST节能在这个项目的披露里至少没有做到完整披露项目的风险,已经涉嫌构成信披违规,受损的投资者可以提起民事索赔诉讼。

  印尼项目实控人变更至今未披露
  直到2018年4月,随着第一份非标意见的年报出炉,关于印尼大河业主方2017年度已经违约,无法支付货款的信息才被正式公布出来。但随后,刚刚宣布引入战投的*ST节能在同年5月的一场电话会议上向投资者表示,印尼大河项目的应收账款应该在2018年三季度陆续收回,基本上大河项目的大部分应收账款在2018年应该都会收回。

  一边是会计师事务所表示“未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据”,一边是*ST节能高管声称业主能在2018年内支付大量应收账款,两相矛盾的说法引起了深交所的问询。

  对此,*ST节能回复称,业主方已向公司提供融资及付款计划。但大信会计师事务所表示,2018年3月,其到印尼大河项目进行实地走访并跟业主访谈时,要求对方提供印尼大河项目业主资金到位及筹措情况、了解业主股东资金实力及资金投入计划并提请查阅客户最新年度财务报表,但业主方表示不方便提供上述资料,也不方便约见公司实际控制人。

  为何业主愿意向*ST节能提供融资及付款计划,却对会计师事务所要求的审计资料表示“不方便提供”?

  《每·日·经·济·新·闻·》记者调查发现,此时印尼大河项目的两个业主方——印尼大河镍合金有限公司及大河投资股份有限公司实际控制人及董事正悄然发生改变。

  记者获取的官方企业注册信息显示,印尼大河镍合金有限公司的控股股东即为大河投资股份有限公司,而大河投资股份有限公司原为一名叫胡振邦的澳大利亚华人100%独资持有。*ST节能在2017年5月曾提及胡振邦,当时的*ST节能总经理雷华表示,澳籍华人胡振邦及其家族在澳洲投资矿产工作,之后胡振邦代表家人来印尼进行矿产投资和运营,与*ST节能进行了合作。

  但从2018年2月起,胡振邦的身影逐渐从这两家公司消失,一名叫刘卫佳的中国男子的出现频率却越来越高。记者获取的官方企业注册信息显示,2018年2月27日,刘卫佳任印尼大河镍合金有限公司董事。2018年4月,刘卫佳任大河投资股份有限公司董事,同年8月,胡振邦将大河投资股份有限公司所有股份转让给了刘卫佳。至此,印尼大河项目的两家业主方的董事及实际控制人都变成了刘卫佳。

  然而,监管层和投资者高度关注的海外项目业主,其实际控制人发生变化,*ST节能却再次选择避而不谈。新的实际控制人到底有多强的融资能力,是否有实力能支付巨额货款,同样未进行信息披露。

  北京益清事务所公司法律师刘爱君律师对此表示,根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,*ST节能需要公告披露,如果没有披露就构成信息披露违规。

  独立第三方项目背后闪现“神雾人”
  在叶檀质疑神雾集团关联交易后,关于印尼大河项目有关联交易的疑问也未曾消散。不过,每每被投资者问及这个问题时,*ST节能高管都坚称,印尼大河项目为独立第三方项目。

  但《每·日·经·济·新·闻·》记者发现,在项目业主印尼大河镍合金有限公司的董事及股东名单上,出现过神雾集团疑似关联人的身影——李全华(liquanhua)、杨晓芳(yangxiaofang)。

  上述神雾集团前员工表示,据其了解,李全华为神雾集团总经理助理兼神雾印尼分公司总经理,是吴道洪的亲侄子,而杨晓芳则是神雾集团财务总监杨晓红的哥哥。

  神雾集团官网的一篇消息显示,李全华曾参与接待印尼客商。但对于杨晓芳和杨晓红的关系,记者尚未获得更多资料。

  记者获取的官方企业注册信息显示,李全华在印尼大河镍合金有限公司成立之初就任该公司唯一董事职位。根据印尼的公司法,公司董事均有权代表公司。

  2016年10月,李全华将印尼大河镍合金有限公司董事的职位转交给了杨晓芳,此次董事人员调整还伴随着公司注册资本增加及股份转让。调整后,杨晓芳不仅成为印尼大河镍合金有限公司董事,还持有公司20万股股票。直至2017年5月,杨晓芳的名字才从印尼大河镍合金有限公司股东及董事名单中消失。

  尽管2017年5月以后,杨晓芳已不在印尼大河镍合金有限公司任职并持股,但在2018年9月之前,杨晓芳一直任职大河镍铁合金(深圳)有限公司总经理、执行董事、法定代表人。这家公司是大河投资股份有限公司在中国设立的外商独资企业,设立时间为2016年12月26日。不过,这家公司目前的法定代表人、执行董事、总经理也已全部变更为刘卫佳。

  刘卫佳到底是什么人?有什么实力?在公开信息中难寻关于他的个人信息。综合官方企业注册信息,其是一名来自湖南长沙的神秘80后。记者在天眼查等商业调查网站上查询发现,除了大河镍铁合金(深圳)有限公司以外,很难找到其在其他公司担任高管或持股的信息。

  2019年1月,*ST节能收到中国证监会辽宁监管局《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》,辽宁监管局就*ST节能对印尼大河项目营业收入确认不恰当、应收账款坏账计提不恰当等多个问题采取了要求其责令改正的行政监管措施。

  《每·日·经·济·新·闻·》记者也就印尼大河项目未披露空间规划违规及疑似关联问题致电*ST节能方面,*ST节能董秘王正军仅回应称,他无法回答这些问题,对于新上任的管理层,可能并不了解这个项目。2018年4月开始任公司副总经理、董事会秘书的王正军表示:“这个项目都是2018年以前的事情。”
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